故事发生在群雄争霸的战国时代，魏国聂政（王羽 饰）自幼习武，功夫了得，师仇已报之后，聂政隐姓埋名，定居齐国，成为了一名屠户。客卿严遂（田丰 饰）前往齐国找到聂政，两人均为侠肝义胆，趣味相投，结为兄弟。

美少年石卿偕好友平豪由香港到曼谷找寻久无音讯的父亲。石父原是大富商，唯因生意失败，早已去世。石卿失望之余，踯躅街头，巧遇故友刘坤，但刘坤也囊空如洗。三人同病相怜，但处变不惊，尽罄所有，浏览曼谷如画风光